本文摘要：

“专业投资机构”或“配合投资”

2020年5月29日，深交所正式公布实施《深圳证券生意业务所上市公司信息披露指引第5号——生意业务与关联生意业务》(以下简称“《信息披露指引第5号》”)，明确并统一了深交所三个板块与专业投资机构互助的划定，《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构互助投资（2017年10月修订）》 《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构互助投资（2017年10月修订）》同时废止。

“专业投资机构”或“配合投资”

2020年5月29日，深交所正式公布实施《深圳证券生意业务所上市公司信息披露指引第5号——生意业务与关联生意业务》(以下简称“《信息披露指引第5号》”)，明确并统一了深交所三个板块与专业投资机构互助的划定，《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构互助投资（2017年10月修订）》 《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构互助投资（2017年10月修订）》同时废止。本文将基于《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构互助事项（2017年10月修订）》对上市公司与专业投资机构的合作互助进行梳理和总结，供大家参考。

01

一、与专业投资机构配合投资及互助的适用规模

上市公司与专业投资机构配合投资及互助是指上市公司与专业投资机构合作设立M&A基金或产业基金等投资基金(以下简称“投资基金”)，认购专业投资机构倡导的投资基金的股份，并以上述投资基金持有后续资产业务。还包括上市公司与专业投资机构签订的战略互助、市值治理、理财、业务咨询等互助协议(以下简称“互助协议”)。

例子

事项,说明,的私募股权基金、基金管理公司、证券公司、资产管理公司、证券投资咨询机构等专业投资机构。相互投资很重要。

上市公司与专业投资机构合作设立M&A基金或产业基金等投资基金(组织形式包括但不限于公司制、普通合资、有限合资等。);2.认购专业投资机构倡导的投资基金份额，以上述投资基金持有后续资产业务；3.上市公司与专业投资机构签订互助协议，如战略互助、市值管理、理财关怀、业务咨询等。到场的上市公司和互助实体控股子公司；控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董参与购买或转让上市公司资产及其他相关家具。

除外事项：上市公司因实施证券发行、股权变更、股权激励等相关划定，与金融理财、业务咨询等证券服务机构签订了互助协议，或者上市公司以资本管理、投资理财、经纪业务等投融资活动规划日常业务，涉及上述合作投资互助划定的，可免于《信息披露指引第5号》“第三节与专业投资机构合作投资互助”的划定。

02

二、配合投资的审议法式

上市公司与专业投资机构之间的投资合作，无论金额大小，均应实时披露，并根据上市公司对外投资的相关划定，实行相应的审议办法，由最大损失金额负担。

主板、中小板/创业板,董事会,股东大会《信息披露指引第5号》第9.2条/《股票上市规则》第7.1.2条/《创业板股票上市规则》第7.1.3条(1)涉及业务的总资产占上市公司最近一次经审计总资产的10%以上。本业务涉及的总资产同时具有账面价值和评估价值的，以较高者为计算依据；(二)经营目标(如股权)占上市公司最近一个会计年度经审计经营收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；(三)最近一个会计年度与经营对象(如股权)相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；(四)营业额(包括债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；(五)业务产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

(一)涉及业务的总资产占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的，以账面价值和评估价值中较高者为计算依据；(二)经营目标(如股权)占上市公司最近一个会计年度经审计经营收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；(三)最近一个会计年度的经营对象(如股权)

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额凌驾500万元；（四）生意业务的成交金额（含负担债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额凌驾5000万元；（五）生意业务发生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额凌驾500万元。

3

“ 最大损失金额”是指以上市公司因本次投资可能损失的投资总额或股份权益或负担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

KRJS（002957）与专业投资机构NBJM配合提倡设立基金总认缴规模为人民币32,110,100元公司作为有限合资人以自有资金认缴出资额为人民币32,100,000元出资比例为99.97%。对外投资基金事项经公司第三届董事会第五次集会审议通过。

他山小编提示：上市公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议并答应不存在其他未披露的协议。

1.互助协议的基本情况包罗签订时间、互助目的、互助模式、互助期限、互助事项的决议机制和运行机制等。

KRJS（002957）与专业投资机构NBJM配合提倡设立基金总认缴规模为人民币32,110,100元公司作为有限合资人以自有资金认缴出资额为人民币32,100,000元出资比例为99.97%。对外投资基金事项经公司第三届董事会第五次集会审议通过。

案

（1）与专业投资机构配合投资的希望披露

此外 如果上市公司与专业投资机构配合投资组成关联生意业务的还应当推行关联生意业务的审议法式及信息披露义务。

KRJS（002957）与专业投资机构NBJM配合提倡设立基金总认缴规模为人民币32,110,100元公司作为有限合资人以自有资金认缴出资额为人民币32,100,000元出资比例为99.97%。

对外投资基金事项经公司第三届董事会第五次集会审议通过。

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03

三、配合投资的信息披露

（一）首次信息披露

上市公司与专业投资机构配合投资无论到场金额巨细均应当实时披露。投资基金的对外披露除了根据公司对外投资相关划定举行披露外还应当实时披露如下内容：

披露内容 说明 专业投资机构基本情况 包罗机构名称、建立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。

如互助方为合资企业应披露普通合资人及有限合资人信息。如互助方为私募基金等需要推行挂号存案法式的机构应披露是否依照《私募投资基金监视治理暂行措施》及《私募投资基金治理人挂号和基金存案措施（试行）》推行挂号存案法式。关联关系或其他利益关系说明 包罗专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益摆设、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员存在关联关系或利益摆设、是否与其他到场设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。

投资基金的详细情况 包罗基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资偏向等。如已形成投资计划应一并披露。投资基金的治理模式 包罗治理和决议机制、各投资人的互助职位及权利义务、收益分配机制上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等。

上市公司控股股东、实控人、大股东、董监高的情况 上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级治理人员是否到场投资基金份额认购、是否在投资基金中任职如有应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务摆设等。对上市公司的影响和存在的风险 包罗投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资失败或亏损的风险、内部治理风险、对外担保风险（如有）等。同业竞争或关联生意业务 互助事项是否可能导致同业竞争或关联生意业务。

如是应当说明是否已做出相应摆设（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后上市公司具有优先购置权等）。其他事项/答应事项 上市公司将 超募资金用于永久性增补流动资金后的十二个月内不得与专业投资机构配合投资。上市公司与专业投资机构配合投资与主营业务相关的投资基金或者市场化运作的贫困地域工业投资基金和扶贫公益基金等投资基金不适用前款划定。

注：凭据《信息披露通告花样第45号》创业板的上市公司的答应事项还包罗不使用闲置召募资金暂时增补流动资金、不将召募资金投向变换为永久性增补流动资金（不含节余召募资金）的情形。

上市公司与专业投资机构签订互助协议的除应当依据上述划定披露专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明外还应当披露以下内容：

2.专业投资机构提供的服务内容包罗业务咨询或财政照料、市值治理服务的详细领域、一揽子计划摆设、用度或酬劳以及其他特别约定事项等。

END

ZGXD（000526）全资子公司XDXX拟团结专业投资机构SBY配合提倡设立教育工业投资基金本基金总规模人民币1.8亿元其中XDXX作为有限合资人认缴出资8,000万元出资占44.44%。经公司第八届董事会第二十六次集会、2017年年度股东大会审议同意公司全资子公司XDXX与SBY配合提倡设立SBY基金重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域。

关于上市公司与专业投资机构配合投资的适用规模如下：

2020年4月3日ARJ（002701）披露了《关于与专业投资机构互助投资的通告》ARJ全资子公司BJART、下属全资子公司DLHH与专业投资机构CJXNJJ配合投资设立XNHA。合资企业认缴出资总额为人民币4亿元BJART作为普通合资人出资人民币500万元DLHH、CJXNJJ作为有限合资人划分出资人民币9,500万元和3亿元。首次信息披露的内容包罗 对外投资概况、专业投资机构基本情况、投资标的的基本情况、合资协议的主要内容、上市公司控股股东、实控人、大股东、董监高的情况以及对公司发生的影响和存在的风险等。

注：本文所称《股票上市规则》是指《深圳证券生意业务所股票上市规则》《创业板股票上市规则》是指《深圳证券生意业务所创业板股票上市规则》。

（二）希望披露

案例

披露内容 说明 上市公司与专业投资机构 配合投资发生右心情形时应当实时披露相关希望情况 （一）拟到场设立或认购份额的投资基金召募完毕或召募失败； （二）投资基金完成存案挂号（如涉及）； （三）投资基金举行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项； （四）投资基金发生重大变换事项或投资运作泛起重大风险事件可能会对上市公司造成较大影响。上市公司到场投资或与专业投资机构 配合设立投资基金/配合投资及互助后上市公司购置该投资基金所持有的标的资产或购置该专业投资机构推荐的标的资产的应当披露右表的内容： 1、专业投资机构及其治理的全部基金/信托/资产治理计划产物在标的资产中的持股情况包罗持股数量和比例、受让标的资产股份的价钱和时间、锁定期摆设等；2、专业投资机构及其治理的所有产物在 最近6个月内买卖上市公司股票的情况包罗持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量和时间、锁定期摆设等； 3、上市公司、专业投资机构与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。

ZGXD（000526）全资子公司XDXX拟团结专业投资机构SBY配合提倡设立教育工业投资基金本基金总规模人民币1.8亿元其中XDXX作为有限合资人认缴出资8,000万元出资占44.44%。经公司第八届董事会第二十六次集会、2017年年度股东大会审议同意公司全资子公司XDXX与SBY配合提倡设立SBY基金重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域。

关于上市公司与专业投资机构配合投资的适用规模如下：

例

披露内容 说明 上市公司与专业投资机构签订 互助协议发生右心情形时应当实时披露相关希望情况 （一）完成互助协议约定的各项主要义务或计划摆设；（二）凭据互助协议计划对公司有重大影响的事项； （三）互助协议发生重大变换或提前终止。

ZGXD（000526）全资子公司XDXX拟团结专业投资机构SBY配合提倡设立教育工业投资基金本基金总规模人民币1.8亿元其中XDXX作为有限合资人认缴出资8,000万元出资占44.44%。经公司第八届董事会第二十六次集会、2017年年度股东大会审议同意公司全资子公司XDXX与SBY配合提倡设立SBY基金重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域。

关于上市公司与专业投资机构配合投资的适用规模如下：

他山小编提示：除了上述的希望披露外上市公司应当在年度陈诉披露与专业投资机构配合投资及互助事项的希望情况。

ZGXD（000526）全资子公司XDXX拟团结专业投资机构SBY配合提倡设立教育工业投资基金本基金总规模人民币1.8亿元其中XDXX作为有限合资人认缴出资8,000万元出资占44.44%。经公司第八届董事会第二十六次集会、2017年年度股东大会审议同意公司全资子公司XDXX与SBY配合提倡设立SBY基金重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域。

关于上市公司与专业投资机构配合投资的适用规模如下：

1.《深圳证券生意业务所股票上市规则》（2019年4月）

04

四、克制性要求

上市公司与专业投资机构配合投资及互助的历程中还应当注意以下的克制性要求。

板块 克制性要求 依据 主板、中小板 明确说明在本次与专业投资机构配合投资前十二个月内不存在将 超募资金用于永久性增补流动资金的情形（上市公司与专业投资机构配合投资与主营业务相关的投资基金或者市场化运作的贫困地域工业投资基金和扶贫公益基金等投资基金的除外）。《信息披露通告花样第42号》 创业板 上市公司答应在到场投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内）不使用 闲置召募资金暂时增补流动资金、将 召募资金投向变换为永久性增补流动资金（不含节余召募资金）、将 超募资金用于永久性增补流动资金或者送还银行贷款。《信息披露通告花样第45号》 三板块 上市公司将 超募资金用于永久性增补流动资金后的十二个月内不得与专业投资机构配合投资。

上市公司与专业投资机构配合投资与主营业务相关的投资基金或者市场化运作的贫困地域工业投资基金和扶贫公益基金等投资基金不适用前款划定。《信息披露指引第5号》

他山咨询信披四部已主导或卖力多家上市公司的日常信息披露与合规运作咨询事情并多次到场行政处罚或纪律处分专项应对事情拥有良好的上市公司信息披露及规范运作履历。

05

五、相关规则

案

1

BJWH（000802）在2019年年度陈诉中实时披露了与专业投资机构ZQZB配合投资设立ZCJWXL基金的希望情况。

案

5.创业板《信息披露通告花样第45号 上市公司与专业投资机构配合投资及互助通告花样》（2020年6月）

在克制性要求方面三个板块都要遵守《信息披露指引第5号》的划定而创业板的信息披露通告花样还增加了详细的要求即答应事项除了不起将超募资金用于永久性增补流动资金的情形还包罗不使用闲置召募资金暂时增补流动资金、不将召募资金投向变换为永久性增补流动资金（不含节余召募资金）的情形。

本文作者

3.《深圳证券生意业务所上市公司信息披露指引第5号—生意业务与关联生意业务》（2020年5月）

2.《深圳证券生意业务所创业板股票上市规则》（2020年6月）

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